El derecho de voto de los Escribano genera dudas jurídicas
La polémica operación entre Indra y Escribano Mechanical & Engineering (EM&E) suma un nuevo frente. Los abogados que en octubre denunciaron ante la CNMV el proyecto de integración han vuelto a dirigirse al supervisor para cuestionar ahora el papel que desempeña el consejero delegado, José Vicente de los Mozos, dentro del proceso.
La Fundación Hay Derecho, promotora de la denuncia inicial, advierte de que la estructura creada por Indra para analizar la operación no garantiza la independencia exigible en una transacción marcada por un evidente conflicto de interés: el presidente de la compañía, Ángel Escribano, es también propietario de la empresa que se pretende integrar.
Una comisión cuestionada por su falta de autonomía
El regulador publicó recientemente el protocolo interno aprobado por Indra para encauzar la operación, documento que había sido suscrito meses atrás pero que no se había hecho público hasta ahora. La decisión de la CNMV de difundirlo en este momento ha generado interrogantes sobre el calendario y los motivos del supervisor.
Según Hay Derecho, el diseño de la comisión ad hoc creada por Indra no responde a los estándares internacionales de independencia. En su configuración actual, el órgano queda subordinado tanto al consejo de administración como al propio consejero delegado, y sus conclusiones no son vinculantes.
Además, el protocolo establece que De los Mozos debe estar permanentemente informado de los trabajos de la comisión y que esta debe escuchar su posición antes de formular propuestas. Para los denunciantes, este esquema dificulta cualquier evaluación realmente autónoma.
En jurisdicciones como Estados Unidos, recuerdan los abogados, este tipo de comités especiales suelen operar sin relación directa con los ejecutivos afectados por el conflicto, precisamente para evitar interferencias.
Relación estrecha y posicionamiento público
Otro de los elementos que subraya la Fundación es la relación de proximidad entre De los Mozos y Ángel Escribano. Ambos han mostrado públicamente una sintonía estratégica, incluso al presentar proyectos conjuntos como la división IndraMind. En este contexto, resulta difícil sostener que el consejero delegado pueda actuar como figura neutral en el análisis de la fusión.
De los Mozos ha expresado en diversas entrevistas su respaldo explícito a la operación, asegurando que considera que aportará valor a los accionistas. Esta posición pública refuerza las dudas sobre su papel dentro del mecanismo de evaluación.
El derecho de voto de los Escribano, en cuestión
La controversia también alcanza al eventual voto de los hermanos Escribano en una futura Junta de Accionistas. El protocolo difundido contempla que puedan participar en la votación, al no considerar aplicable el artículo 190 de la Ley de Sociedades de Capital sobre abstención en casos de conflicto de interés.
Sin embargo, los juristas que han trasladado sus objeciones a la CNMV sostienen que la interpretación no es pacífica. La jurisprudencia, argumentan, tiende a aplicar criterios estrictos cuando existe la posibilidad de que un administrador obtenga un beneficio directo relevante.
Recuerdan asimismo que el artículo 229 de la misma ley obliga a los administradores a evitar situaciones en las que puedan aprovechar oportunidades de negocio de la sociedad o utilizar su posición para influir en operaciones privadas. En su opinión, la propia interpretación de estos preceptos por parte del consejo resulta, cuando menos, discutible.
Un debate que trasciende lo corporativo
La advertencia de Hay Derecho vuelve a situar la operación en el plano jurídico, más allá del debate estratégico o industrial. El supervisor deberá valorar si el protocolo y el funcionamiento de la comisión cumplen realmente con los estándares exigibles en una sociedad cotizada y en una empresa estratégica con participación pública.
Mientras tanto, la fusión sigue rodeada de interrogantes legales, institucionales y de gobernanza que continúan erosionando la credibilidad de la compañía.