La Comisión ‘Ad Hoc’ no tendrá capacidad vinculante
Lejos de disipar dudas, Indra ha dado un paso más en la controvertida fusión con Escribano Mechanical & Engineering (EM&E) publicando un protocolo de gestión del conflicto de interés que, bajo la apariencia de reforzar la transparencia, consolida un esquema en el que el problema de fondo sigue intacto.
El documento, hecho público por indicación de la CNMV, pretende garantizar que la operación se desarrolle conforme a los “mejores estándares de gobierno corporativo”. Sin embargo, el diseño aprobado por el consejo mantiene el núcleo del conflicto: el presidente de Indra, Ángel Escribano, es copropietario de la empresa que la compañía quiere comprar, mientras su hermano, también consejero, representa a EM&E dentro del propio órgano de gobierno.
Conflicto de interés reconocido… pero no neutralizado
El protocolo admite formalmente la existencia de un conflicto de interés estructural y obliga a los hermanos Escribano a ausentarse de las deliberaciones y votaciones. Sin embargo, este mecanismo no elimina la realidad esencial: EM&E es el segundo mayor accionista de Indra, con un 14,3% del capital.
La operación, por tanto, no solo afecta a la presidencia, sino al equilibrio accionarial y al funcionamiento del consejo de administración en una empresa estratégica del sector defensa.
José Vicente de los Mozos dirigirá la operación
El punto más controvertido es que el consejero delegado, José Vicente de los Mozos, será el responsable de la estructuración, análisis y ejecución de la fusión con EM&E.
De los Mozos ha manifestado públicamente su apoyo a la operación. Pese a ello, el protocolo establece que participará activamente en el proceso y mantendrá contacto constante con la comisión creada para supervisarlo.
Es decir, la dirección ejecutiva favorable a la fusión seguirá pilotando una operación marcada por un conflicto de interés que afecta a la cúpula de la compañía.
Una comisión ‘ad hoc’ sin poder vinculante
Para dar apariencia de control, el consejo ha creado una Comisión ‘Ad Hoc’ formada por consejeros independientes. Su función será supervisar el proceso y emitir recomendaciones.
Sin embargo, el propio protocolo deja claro que su informe será necesario pero no vinculante. Incluso si la comisión no emite un dictamen favorable, el consejero delegado podrá elevar la operación al consejo “en la forma que considere más conveniente para los intereses de Indra”.
En términos de gobernanza corporativa, esto implica que el órgano creado para gestionar el conflicto no tiene capacidad real para bloquear la operación.
El voto de EM&E en la Junta de Accionistas
El siguiente paso será la convocatoria de una Junta General de Accionistas para aprobar la integración.
En dicha votación participará EM&E, pese a ser la empresa objeto de la fusión. El protocolo interpreta que los hermanos Escribano no estarían afectados por las causas de abstención previstas en el artículo 190 de la Ley de Sociedades de Capital.
Esta interpretación resulta controvertida, especialmente cuando los beneficiarios directos de la operación podrían obtener un incremento sustancial del valor de su compañía.
SEPI, CNMV y el silencio institucional
El principal accionista de Indra es el Estado, a través de la SEPI, que posee un 28% del capital. Pese a ello, la operación sigue su curso bajo un esquema que mantiene intacto el conflicto estructural.
La CNMV ha obligado a publicar el protocolo, pero no ha cuestionado públicamente el diseño de la operación.
En paralelo, Indra refuerza su apuesta por el negocio de armamento y defensa, con la creación de nuevas divisiones como Weapons & Ammunitions, en un contexto en el que EM&E fabrica torretas para tanques y vehículos blindados, participando en programas estratégicos como el 8×8 Dragón.
Un estándar de gobierno en entredicho
La cuestión de fondo no es industrial. Es de ética empresarial, cumplimiento normativo y estándares de buen gobierno.
La operación supone que una empresa cotizada compre a su propio presidente, con un protocolo que reconoce el conflicto pero no lo neutraliza, una comisión que supervisa pero no decide, y una junta en la que el interesado puede votar.
En una compañía estratégica con participación pública, el listón debería ser más alto.
La pregunta ya no es si la fusión es viable desde el punto de vista industrial.
La pregunta es si el estándar aplicado en este caso sería aceptable en cualquier otra gran cotizada europea bajo supervisión estricta.