Carlos San Basilio reconoce falta de información sobre la operación
La operación más controvertida del último año en el Ibex 35 avanza sin que el supervisor del mercado tenga una respuesta clara sobre su situación. El presidente de la CNMV, Carlos San Basilio, reconoció públicamente que “no se sabe cómo va” la proyectada fusión entre Indra y Escribano Mechanical & Engineering (EM&E).
La afirmación, realizada durante la presentación del Plan de Actividades del organismo en Madrid, no es menor: se trata de una integración valorada entre 1.000 y 2.000 millones de euros, protagonizada por una empresa estratégica del sector defensa y marcada por un evidente conflicto de interés. Y, aun así, el regulador admite desconocer su evolución.
Supervisión reactiva y falta de claridad
La CNMV instó recientemente a Indra a publicar el protocolo interno diseñado para gestionar el conflicto de interés derivado de la operación. Sin embargo, ese documento había sido aprobado meses antes y solo ahora ha salido a la luz.
La pregunta es inevitable: ¿por qué el regulador no exigió su publicación en el momento en que fue adoptado? ¿Qué ha cambiado para que se considere necesario hacerlo público ahora?
Aún más llamativa fue la ambigüedad del presidente del supervisor cuando se le preguntó si también se había solicitado la publicación del informe de idoneidad del nombramiento de Ángel Escribano como presidente de Indra. La respuesta fue imprecisa y dejó la sensación de que el control informativo se ejerce a demanda y no de manera preventiva.
El origen político de una operación bajo sospecha
El actual escenario tiene su raíz en el relevo en la cúpula de Indra en enero de 2025, cuando Ángel Escribano sustituyó a Marc Murtra tras un movimiento impulsado por el Gobierno a través de la SEPI, principal accionista de la compañía.
Ese cambio abrió la puerta a la integración con EM&E, empresa propiedad de los hermanos Escribano y titular de un 14% del capital de Indra. Desde entonces, la operación ha estado rodeada de críticas por el conflicto de interés estructural que implica que el presidente de la compañía sea al mismo tiempo dueño de la empresa a integrar.
Una comisión sin independencia real
La comisión ‘ad hoc’ creada por Indra para analizar la operación tampoco ha disipado dudas. Su posición queda subordinada al consejo y al consejero delegado, José Vicente de los Mozos, y sus conclusiones no son vinculantes.
Diversas voces jurídicas, como la Fundación Hay Derecho, han advertido al supervisor de que el diseño de esta comisión dista de cumplir los estándares de imparcialidad exigibles en una operación de estas características.
A pesar de ello, la CNMV no ha trasladado públicamente ninguna advertencia contundente ni ha aclarado si considera que el protocolo cumple los estándares regulatorios internacionales.
El voto del interesado y la pasividad regulatoria
El protocolo también contempla que EM&E pueda votar en la Junta de Accionistas que eventualmente apruebe la fusión, al no considerarse aplicables las causas de abstención previstas en el artículo 190 de la Ley de Sociedades de Capital.
Este punto, que afecta directamente al núcleo del conflicto de interés, tampoco ha sido objeto de una posición firme por parte del regulador.
Un supervisor que llega tarde
La fusión entre Indra y EM&E no es una operación ordinaria. Afecta a una compañía estratégica en defensa, con participación pública relevante y con implicaciones económicas, industriales y reputacionales de primer nivel.
Que el presidente de la CNMV reconozca que no sabe en qué punto se encuentra el proceso proyecta una imagen de supervisión reactiva, cuando no ausente.
En un mercado desarrollado, el regulador no puede limitarse a publicar documentos cuando la polémica escala. Debe anticiparse, exigir transparencia desde el primer momento y garantizar que los conflictos de interés no queden reducidos a protocolos formales.
La cuestión ya no es solo si la operación es adecuada para Indra.
La cuestión es si el supervisor está ejerciendo con la firmeza necesaria el papel que le corresponde.