La Fundación Hay Derecho pide investigar la fusión por falta de transparencia
La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha decidido apoyarse en algunos de los principales despachos de abogados del país —varios de ellos directamente involucrados en la polémica integración de Indra con Escribano Mechanical and Engineering (EM&E)— para revisar el Código de Buenas Prácticas de las empresas cotizadas. Una decisión que, lejos de aportar tranquilidad, dispara las dudas sobre la independencia del regulador en el momento más delicado para el gobierno corporativo de la tecnológica española.
El organismo presidido por Carlos San Basilio anunció este martes la creación de un grupo de expertos en gobierno corporativo para actualizar un Código que no se revisa desde 2020. Según la CNMV, los cambios normativos recientes hacen necesaria una adaptación. Sin embargo, la composición del grupo añade más sombras que certezas: Uría, Cuatrecasas y Garrigues, tres gigantes jurídicos, estarán en la mesa… y dos de ellos asesorarán directamente a Indra y a la empresa del propio presidente de la tecnológica en la operación de fusión.
La fusión de 1.000 millones que amenaza con dinamitar el gobierno corporativo
La integración de EM&E en Indra, valorada en más de 1.000 millones, es vista por expertos en derecho mercantil como una operación especialmente sensible por su evidente conflicto de interés: el presidente de Indra, Ángel Escribano, es también copropietario, junto a su hermano Javier, de la empresa que la multinacional pretende absorber.
No sorprende que el caso haya llegado ya a la CNMV. La Fundación Hay Derecho, accionista minoritaria de Indra, envió recientemente una carta al regulador alertando de posibles infracciones del gobierno corporativo, falta de transparencia y concertación entre accionistas.
La organización advierte además de que la compra podría superar el umbral del 30% de capital si se considera que actúan conjuntamente la SEPI (29%), los hermanos Escribano (14%) y el inversor Joseph Oughourlian (7%). En tal caso, estarían obligados a lanzar una opa por el 100% de la compañía.
El regreso de Albella, ahora desde Linklaters… y del lado Escribano
La polémica aumenta con el regreso a la CNMV del expresidente Sebastián Albella, que participará “a título personal” en la revisión del Código. El problema: Albella es, actualmente, socio de Linklaters, el despacho contratado nada menos que por Escribano Mechanical & Engineering para asesorarles en la operación.
Así, el exmáximo responsable del regulador asesorará en la revisión de las normas que se aplicarán a una operación en la que participa su propio bufete.
Un historial que cuestiona la actuación del supervisor
No es la primera vez que Indra pone a prueba el umbral de exigencia de la CNMV. En 2022, el regulador investigó durante meses una posible concertación entre accionistas tras el incremento de la participación de la SEPI. Aunque no probó irregularidades, advirtió que la operación no se realizó conforme a “los estándares de una sociedad cotizada”.
Hoy, la historia parece repetirse, pero con un ingrediente adicional: la fusión afecta directamente a la empresa del presidente de Indra, y el regulador parece haberse rodeado —voluntariamente o no— de asesores que orbitan alrededor de esa misma operación.
Apoyos internos… y un único opositor
La operación cuenta con el aval del primer accionista, la SEPI, de los propios hermanos Escribano, del consejero delegado José Vicente de los Mozos y del inversor Joseph Oughourlian. Solo el grupo vasco Sapa (8%) ha mostrado abiertamente su rechazo.
En un contexto de crecientes dudas, la CNMV insiste en que la revisión del Código busca reforzar el gobierno corporativo. Pero la composición del grupo de expertos revela precisamente lo contrario: la frontera entre regulador y regulado nunca ha parecido tan difusa, y la mayor operación corporativa en la historia reciente de Indra amenaza con convertirse en un examen decisivo para la credibilidad del supervisor… y para la integridad del mercado español.
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