El código ético de Indra frente a las decisiones del consejo
La posible integración entre Indra y Escribano Mechanical & Engineering (EM&E) ha dejado al descubierto una contradicción difícil de ignorar dentro de la propia compañía: la mayoría del consejo de administración estaría apoyando una operación que choca frontalmente con los principios básicos de su propio código ético en materia de conflicto de interés.
Según distintas fuentes empresariales, los hermanos Ángel Escribano y Javier Escribano han logrado reunir el respaldo mayoritario del consejo para impulsar una fusión por absorción entre Indra y la empresa familiar que ambos controlan.
La paradoja es evidente: el presidente de la compañía pretende que Indra compre su propia empresa, mientras el consejo que debe supervisar esa operación se inclina mayoritariamente por apoyarla.
Un consejo dividido… pero con mayoría favorable a la operación
El consejo de administración de Indra está compuesto por 15 miembros, aunque los propios Escribano no pueden participar en las deliberaciones debido al conflicto de interés directo.
Esto deja 13 consejeros con derecho a decidir sobre una operación que afecta directamente al presidente de la compañía.
De acuerdo con las fuentes consultadas, el equilibrio se divide en dos bloques:
- Por un lado, quienes respaldan la fusión con EM&E, entre ellos el consejero delegado José Vicente de los Mozos y el representante de Amber Capital.
- Por otro, el grupo más crítico, formado por los consejeros vinculados al Estado a través de la SEPI y el representante de Sapa.
Sin embargo, la clave reside en los siete consejeros independientes, que tienen la capacidad de inclinar la balanza. Según diversas fuentes, la mayoría de ellos habría terminado respaldando la integración.
El código ético frente a la práctica del consejo
La situación resulta especialmente delicada porque Indra cuenta con normas internas claras sobre conflictos de interés.
El código ético de la compañía establece que los administradores deben evitar situaciones en las que sus intereses personales puedan entrar en conflicto con los de la empresa.
En este caso, el conflicto no es indirecto ni potencial: es absoluto.
El presidente de la compañía es propietario de la empresa que pretende ser adquirida, lo que plantea un escenario que en muchas compañías cotizadas se consideraría prácticamente imposible de gestionar desde el punto de vista de gobernanza.
Aun así, el consejo parece dispuesto a avanzar.
La salida de consejeros críticos y el cambio de equilibrio
El actual equilibrio del consejo no es casual.
En noviembre de 2025 abandonaron el órgano dos consejeras especialmente críticas con la operación: Coloma Armero y Olga San Jacinto.
Su salida, tras finalizar sus mandatos, modificó el delicado equilibrio interno en el órgano de gobierno y dejó el campo más abierto para los partidarios de la operación.
Desde entonces, el proceso ha continuado avanzando con el consejero delegado liderando las negociaciones con EM&E.
El Gobierno queda en minoría
Mientras tanto, el Gobierno, accionista de referencia a través de la SEPI, ha quedado en una posición minoritaria dentro del consejo.
A día de hoy, solo cuenta con el respaldo del representante de Sapa en su intento de frenar o rediseñar la operación.
Pese a ello, la integración difícilmente podrá cerrarse sin el visto bueno político, lo que ha llevado a que las negociaciones se prolonguen durante más de un año sin una solución clara.
Una operación que pone a prueba la gobernanza de Indra
La situación actual deja a Indra ante un escenario complejo.
Por un lado, una empresa estratégica para la defensa española que busca ganar tamaño y consolidar su posición industrial.
Por otro, un proceso corporativo marcado por conflictos de interés evidentes, divisiones internas en el consejo y dudas sobre el respeto a los principios de buen gobierno.
La pregunta que planea sobre el proceso es inevitable:
¿puede una compañía cotizada mantener credibilidad en materia de gobernanza cuando su propio consejo respalda la compra de la empresa de su presidente?
En el caso de Indra, esa línea parece cada vez más difusa.